笔者在《要被叫停的“债权转让”是个什么鬼？》一文中曾把网贷平台的债权转让行为分为三大类：

 

专业放贷人模式（专业放贷人向借款人放款，取得相应债权，再把债权按金额、期限打包错配、小额分散给投资人，并承诺到期回购债权）

 

普通债权转让模式（非平台的第三方债权人通过平台将其信贷类资产收益权转让给投资人）

 

普通投资人债权变现模式（针对同一平台的投资人而言，即A投资者将其投资的标的转让给平台上的B投资者，A投资者实现资产变现）。

 

究竟哪些债权转让行为是红线呢？专业放贷人模式违背了网贷平台信息中介的定位，早已经被禁止；普通债权转让模式和普通投资人债权变现模式是否违规，仍需要进一步从监管规定中寻找端倪。

 

2016年4月出台的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》明确要求“P2P网络借贷平台和股权众筹平台未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务”，在这里，债权转让仍是笼统的概念。

 

2016年8月份出台的《网贷暂行办法》对“债权转让”进行了一定的细化，第10条明确规定网贷机构不得从事或接受委托从事“开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为”。

 

从《暂行办法》来看，第二类普通债权转让模式也是违规的，第三方债权人的资产收益权通常便以打包资产、沐鸣2注册信托资产等形式存在。那么，普通投资人债权变现是否违规呢？仍不明确，进一步来看。

 

2017年3月份北京监管部门的“网络借贷信息中介机构事实认定及整改要求”（下称《整改要求》）可看作《暂行办法》的地方细化版，显示《暂行办法》第10条的这一规定至少涵盖以下几种行为：

 

（1）将散标或债权转让标的打包发售；

 

（2）资产端对接金融交易所产品；

 

（3）对接融资租赁公司产品；

 

（4）对接典当行；

 

（5）对接保理公司；

 

（6）对接小额贷款公司；

 

（7）对接担保公司等其他形式。

 

就上述7条来看，无论是打包发售还是各类资产的对接，沐鸣2注册都未直接提及投资者个人债权转让的问题（第1条债权转让标的打包发售与投资人债权转让是两码事）。因此，若本着“法无禁止即合规”的角度考虑，投资人个人债权转让与网贷平台的现行监管框架并无冲突。

 

对了，由于北京版的《整改要求》并未公开发布，所以上述7条禁令并未在网贷行业全面推行。典型的如第2条“资产端对接金融交易所产品”，便是在近期通过专门的发文（《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》）的形式才得以实施的。

 

个人债权转让有风险吗？

接下来，不考虑现行监管框架，仅就业务本身来看，个人债权转让有风险吗？

 

坦白讲，有。

 

债权转让的设计，最怕出现债权逾期，这样会把从底层借款人到历次参与转让的投资者都卷入其中，债权债务关系复杂，也大大扩大了债权逾期的影响范围，某种程度上也是一种风险扩散。去年某大平台的某款理财产品出现逾期，便有投资人因参与债权转让被动卷入其中，虽无理财余额但仍被纠缠在潜在的债权债务关系中，叫苦不迭。

 

不过，上述问题并非无解，可通过无追索权转让的方式撇清转让人的连带责任，只保留最终投资者和底层借款人的债权债务关系，使得网贷理财产品不因债权转让而变得复杂。

 

此外，对于“目前P2P平台上常见的‘债权转让’，或其他形式的平台客户未到期债权转让行为和服务，都属于虽无期限分拆的主观故意，但形成了期限分拆的客观事实，并由此蕴含风险”的说法，又应该如何理解呢？

 

在金融领域，之所以要警惕期限拆分行为，出发点主要是防范流动性风险。而就网贷平台个人投资者债权转让而言，这类风险并不涉及。

 

何为期限拆分的流动性风险，举例来说，对于一年期金额1亿元的借款，平台将期限拆分为两个半年来对接投资者。对借款人而言，1亿元到手，一年后归还；对前半年的投资人而言，半年后理财产品到期，需要1亿元的回款。回款哪里来？只能来自后半年的投资人，如果恰好无人接盘，第一波投资人回款无望，便出现流动性危机。不过就个人债权转让而言，没有接盘的投资者转让便不会成功，所以不存在无人接盘导致的流动性危机问题。

 

可见，个人债权转让，虽然也会带来一些潜在的问题，但可以有效应对，且没有流动性危机等根本性问题。从风险角度来看，全面叫停似乎并无必要。

 

若个人债权转让被叫停，对平台而言意味着什么？

问题来了，若投资者个人债权转让被叫停，对行业而言意味着什么？

 

先来看看个人债权转让的意义和价值。

 

现阶段，主流的网贷平台都推出了特定期限的智能理财计划，总金额几十万或数百万不等，期限多为3个月、6个月、一年甚至两年。由于借款人借款限额的存在，理财计划背后的底层资产通常对应多个借款标的，期限或一致或不一致，若不一致，则可引入个人债权转让的方式帮助投资人按期退出。同时，也可允许投资者通过债权转让的方式提前退出，提升产品的流动性和用户体验。

 

还有一些平台推出了活期类网贷理财产品（非货币基金），其活期属性，便是借助个人债权转让的模式得以实现。此外，包含锁定期的“定期+活期”的结构化期限产品，也离不开个人债权转让的底层操作。

 

对网贷平台而言，债权转让不仅解决了投资者的流动性诉求问题，更是网贷平台各类产品创新的必不可少的底层动作。若全面禁止个人间的债权转让，主流的网贷产品设计都要面临重塑，行业整体将回归至点对点、一对一的散标匹配模式。投资繁琐、操作体验差不说，还要面临资金和期限匹配难题，成交量有可能会大幅下降。

 

当然，未来会怎样，还是未知之数，有待观察。