,本文作者：何德文，创投律师与股权架构师。虎嗅编发时有删节。,2017年3月28日，复星集团CEO梁信军发布“致全体复星同学的一封信”，称由于身体原因，辞任复星管理层和董事会的工作。公开信写得很动情，梁信军两次提到“广昌（郭广昌）、阿汪（汪群斌）”。,复星创立于1992年，这个巨型投资集团的创始团队包括郭广昌、梁信军、汪群斌与范伟，被誉为“复星四剑客”。其中，梁信军是与郭广昌并肩作战25年的老战友，是复星的第二号人物。,梁信军的退出，引发了媒体广泛的讨论与猜测，包括梁信军“裸退”、“兄弟情绝”或“战略转型的牺牲品”。在“复星四剑客”中，梁信军并不是第一个退出的。在2013年，范伟也因“健康原因”隐退。,本文无意传播或制造八卦。人生没有不散的筵席，创业合伙人走向散伙，或早或晚，这是没有任何悬念的必然。通过复星合伙人的退出事件，讨论中国式合伙为什么总是那么脆弱，如何做好中国式合伙与散伙，这些比传播或制造八卦会更有建设性价值。,一方面，我们从媒体看到一个个的创业故事与“中国合伙人”，包括“新东方三驾马车”、“腾讯五虎”与“阿里巴巴十八罗汉”。但另一方面，合伙人之间的股权战争层出不穷，我们从媒体与身边近处也看到一桩桩的创业事故与“中国散伙人”，包括新浪、真功夫与西少爷，很多的合伙也进入了“同舟共济、同床异梦、同室操戈与同归于尽”的死循环。,中国式合伙，为什么总是那么脆弱?,1.合伙组织：朋友身份与股东身份，一锅乱炖,在电影《中国合伙人》里有句经典台词“千万别和好朋友合伙开公司”。但在实践中，一方面基于创业阶段资金与资源的局限性，很多创业公司招个员工都不容易，更难吸引到心仪的合伙人，另一方面也是基于信任基础，绝大多数创业者都是吃窝边草，从三老“老同学、老同事、老同乡”下手找合伙人，创业团队成员大都是好朋友。徐小平老师就曾调侃新东方的早期创业团队是“老同学 老乡 老妈”。,好朋友合伙创业，结果是朋友关系与股东关系合二为一。在朋友关系中，通常身份平等，不太涉及重大利益关系。但在合伙人股东关系中，身份有主有次，也涉及重大利益关系。好朋友合伙创业，如果处理不当，就会出现“谈钱伤感情”与“谈感情伤钱”的两难境地。新东方的股权改制也曾引发高层危机，俞敏洪发现“在友情为基础的结构里，你不能下命令、不能指挥，只能通过友情来权衡利益和权力”。,2. 合伙理念：谈利益，伤感情,中国是个人情社会。,在公司初创时，公司股份不值钱，也基于信任与碍于情面，合伙人股东通常回避或淡化利益分配，简单粗暴但高效的方式就是平分股权，更没有股权分配的“进入机制、调整机制、退出机制与传承机制”的游戏规则。,但等到公司值钱或出现重大问题时，耗时耗钱解决股权问题已经是船大难掉头。,3. 合伙制度：生硬照搬中国公司法与公司章程,中国公司法把创业者当成投资方来看，完成货币出资即成为享有完整权利的股东，工商局“钦定”的公司章程模板也没有多少制度创新的空间。,很多创业者照搬公司法与公司章程，导致绝大部分的股权分配方案：,这些股权分配方案，100%符合中国公司法，100%符合公司章程，100%符合传统的股份分配方案，但导致实践中出现大量的问题。,在电影《天下无贼》里，黎叔有句很经典的台词：“21世纪，什么最贵?人才！”。但实践中对人才的定价是多少呢？“0”。,一手抓合伙人股东关系建设，一手抓合伙人股权制度建设。,1.合伙人股东关系建设,合伙创业，既是合伙一种长期利益关系，更是合伙一种创业理念。比如，合伙人股东分配股权时，应该事先在一些软的理念层面达成共识，做好合伙人预期管理，包括：,讨论散伙，是为了更好地合伙。在这些软的理念达成共识后，合伙人之间再签署那些冷冰冰硬邦邦的法律文件条款。,2. 合伙人股权制度建设,合伙人股权，不是一分完事，需要有配套的进入机制、调整机制、退出机制与传承机制。,比如，传统的股权分配模式容易导致阶层固化与利益固化，导致股权分配只保护早期创始合伙人的利益，忽视其他“共同奋斗者”的利益。华为的虚拟受限股制度，虽然不太符合中国资本市场的要求，但却是对冲股东阶层固化与利益固化的制度创新。,再比如，如果没有退出机制，合伙人股东就会导致江湖式进入，野蛮式退出。在一代经营团队退出与二代经营团队进入方面，腾讯与美的都有启发借鉴。,这两家公司，第一代经营团队打下了江山，退出时历史贡献也得到认可和尊重，同时通过接班人培养、身份岗位让贤与利益分享激励完成了向第二代经营团队的平稳过渡，第二代经营团队也从职业经理人身份向企业家身份进化，引领公司进入下一个新高度。,在这些合伙人股权制度建设中：,这些都会是难点。,比如，很多创始人也提倡“以奋斗者为本”，提出合伙人离职退出就不再是奋斗者了，需要退出股权，但人的生老病死是没有任何悬念的必然。就好比梁信军，在复星奋斗了25年，退出是最自然最人性也最天经地义的事情。郭广昌在公开信中也说“我们都是过客，信军是过客，我也是过客”。,但问题是，此前离职的复星四剑客之一范伟退出了公司股权，如果梁信军也退出股权，公司创始人郭广昌哪天不奋斗了，是否也同样应当退出股权？如果不退出股权，创始人本人成为企业文化与企业制度的破坏者，那游戏规则的合法性基础何在？ 这些都会经受拷问。,基于“复星四剑客”的信任基础、接班人梯队人才储备、全球合伙人制度、老股东职位让贤与公司利益激励等方式，复星正妥善处理合伙人股东退出事件。复星合伙人退出事件不是个案，而是很多中国式合伙与散伙的预演。做好合伙人股东关系建设，做好合伙人股权制度建设，这样会有更多的中国企业不再是昙花一现，而是基业长青。,
